En un contexto empresarial cada vez más internacional, es frecuente que una misma persona o estructura empresarial tenga sociedades constituidas en distintos países. Sin embargo, la existencia de empresas en varias jurisdicciones no es, por sí sola, el único elemento que determina la existencia de un Grupo Multinacional a efectos de la normativa tributaria uruguaya.
La legislación uruguaya establece criterios específicos para determinar cuándo distintas entidades forman parte de un mismo Grupo Multinacional y, especialmente, cuál debe considerarse su entidad controlante final.
La Ley Nº 20.095 introdujo modificaciones relevantes en esta materia, aplicables para ejercicios económicos iniciados a partir del 1º de enero de 2023, vinculando el concepto fundamentalmente con la existencia de control y consolidación contable.
¿Qué es un Grupo Multinacional?
Actualmente, la normativa uruguaya define un Grupo Multinacional como un conjunto de dos o más entidades vinculadas, residentes en diferentes jurisdicciones, incluyendo también a una casa matriz y sus establecimientos permanentes.
Pero la pregunta fundamental es: ¿cuándo se considera que dos o más entidades están vinculadas a estos efectos?
Desde las modificaciones introducidas por la Ley Nº 20.095, la respuesta está estrechamente relacionada con la consolidación de estados financieros.
Una entidad se considera integrante de un Grupo Multinacional cuando:
- está incluida en los estados contables consolidados del grupo;
- debería estar incluida si existiera obligación de preparar estados consolidados;
- debería incluirse si sus participaciones se negociaran en un mercado público de valores; o
- corresponde consolidarla pero se encuentra excluida exclusivamente por razones de tamaño o escasa relevancia.
Asimismo, los establecimientos permanentes de estas entidades se consideran integrantes del Grupo Multinacional.
Un punto importante: no alcanza con que exista un accionista común
Este aspecto resulta especialmente relevante para estructuras familiares, patrimoniales o de inversión.
Que una misma persona física sea accionista de varias sociedades situadas en diferentes países no determina automáticamente que todas ellas constituyan un Grupo Multinacional a efectos de esta normativa.
Debe analizarse si, de acuerdo con las normas contables aplicables en la jurisdicción de la entidad que ejerce el control, esas sociedades forman o deberían formar parte de estados financieros consolidados.
Por tanto, el análisis no se limita a identificar quiénes son los accionistas. Es necesario determinar quién controla las entidades y si ese control genera una obligación —real o hipotética en los términos previstos por la norma— de consolidación.
¿Qué significa consolidar estados financieros?
Los estados financieros consolidados presentan a una sociedad controlante y a las entidades que controla como si económicamente fueran una única unidad.
Por ejemplo, pensemos en una sociedad uruguaya que controla una sociedad española.
Si, conforme a las normas contables aplicables, la sociedad uruguaya debe incorporar los activos, pasivos, ingresos, gastos y demás información financiera de la sociedad española dentro de sus estados financieros consolidados, ambas entidades estarán comprendidas dentro de una misma estructura económica.
La normativa tributaria utiliza precisamente esta lógica de perímetro de consolidación para identificar las entidades integrantes del Grupo Multinacional.
¿Quién es la “entidad controlante final”?
El artículo 6 de la Ley Nº 20.095 incorporó expresamente el concepto de entidad controlante final del Grupo Multinacional.
Se considera controlante final a la entidad que posee, directa o indirectamente, una participación suficiente en otra entidad integrante del grupo como para estar obligada a formular estados contables consolidados conforme a las normas contables aplicables en su jurisdicción de residencia fiscal.
La norma también contempla una situación muy importante: puede existir una sociedad controlante que, a su vez, sea controlada por otra.
En ese caso, si esta segunda entidad también reúne las condiciones para consolidar, la entidad ubicada más arriba en la estructura será considerada la controlante final del Grupo Multinacional.
Ejemplo sencillo
Imaginemos la siguiente estructura:
Sociedad A – España
↓ 100 %
Sociedad B – Uruguay
↓ 80 %
Sociedad C – Argentina
Si la Sociedad A controla a B y, a través de B, controla indirectamente a C, y de acuerdo con las normas contables correspondientes debe preparar estados financieros consolidados incluyendo a las tres sociedades, la Sociedad A sería, en principio, la entidad controlante final.
El Grupo Multinacional comprendería entonces a las entidades situadas en España, Uruguay y Argentina.
¿Y si el control final pertenece a una persona física?
Aquí aparece una distinción especialmente importante.
La definición legal de entidad controlante final se refiere expresamente a una entidad que posea directa o indirectamente una participación suficiente en otra entidad del grupo y que, como consecuencia de ello, deba preparar estados financieros consolidados.
Por ello, cuando varias sociedades de diferentes países tienen como propietario o controlador común a una persona física, no debería concluirse automáticamente que existe un Grupo Multinacional.
Será necesario analizar la estructura concreta y determinar si existe una entidad dentro de ella que controle a las restantes y que las incluya —o debiera incluirlas— dentro de su perímetro de consolidación.
Este análisis puede producir resultados diferentes de los que surgirían simplemente observando quién es el beneficiario final de las sociedades.
Beneficiario final, accionista mayoritario y entidad controlante final de un Grupo Multinacional son conceptos diferentes y no necesariamente coinciden.
Grupo Multinacional vs. Grupo Multinacional de gran dimensión económica
Esta diferencia también es fundamental.
Una estructura puede cumplir con la definición de Grupo Multinacional y, sin embargo, no encontrarse comprendida dentro de las obligaciones correspondientes al Informe País por País (Country-by-Country Report o CbC Report).
La normativa establece específicamente que los grupos multinacionales de gran dimensión económica son aquellos cuyos ingresos consolidados superan el límite establecido por el Poder Ejecutivo.
Por tanto, conceptualmente debemos separar:
1. Existencia de Grupo Multinacional
Primero se analiza la estructura societaria, el control, la residencia de las entidades y el perímetro de consolidación.
2. Gran dimensión económica
Posteriormente se analiza si los ingresos consolidados del grupo superan el umbral previsto por la normativa.
3. Obligaciones de información
Finalmente se determina si corresponde presentar el Informe País por País, identificar ante DGI a la entidad obligada a informar y cumplir las demás obligaciones formales correspondientes.
La Resolución DGI Nº 94/019 establece, para los sujetos comprendidos en el régimen, información complementaria relativa a la entidad que presenta el Informe País por País, la entidad controlante final y las entidades integrantes del grupo situadas en Uruguay.
¿Por qué es importante determinar correctamente si existe un Grupo Multinacional?
La calificación puede tener consecuencias que van más allá de simplemente describir una estructura societaria.
Puede resultar relevante para analizar obligaciones vinculadas con precios de transferencia, información fiscal internacional, Informe País por País, Informe Maestro y otras disposiciones tributarias aplicables a entidades pertenecientes a grupos multinacionales.
Además, desde los ejercicios iniciados a partir del 1º de enero de 2023, la Ley Nº 20.095 utiliza el concepto de Grupo Multinacional en el marco de las nuevas disposiciones uruguayas sobre determinadas rentas pasivas obtenidas en el exterior, por lo que identificar correctamente el perímetro del grupo adquiere especial importancia.
¿Cómo analizar una estructura en la práctica?
Para determinar si una sociedad uruguaya integra un Grupo Multinacional recomendamos analizar conjuntamente cuatro elementos:
Estructura societaria → Control → Consolidación → Jurisdicciones
En términos prácticos, deben identificarse las sociedades que forman parte de la estructura, sus porcentajes de participación directa e indirecta, quién ejerce el control, las normas contables aplicables a la potencial controlante final y qué entidades deberían incorporarse a sus estados financieros consolidados.
Solo después de realizar ese análisis puede concluirse adecuadamente si existe un Grupo Multinacional a efectos de la normativa tributaria uruguaya.
En IGMASA podemos ayudarte
En estructuras internacionales, determinar la existencia de un Grupo Multinacional requiere analizar conjuntamente aspectos societarios, contables y tributarios.
En IGMASA Management Uruguay analizamos estructuras con sociedades uruguayas y extranjeras para determinar su perímetro de vinculación, entidad controlante final y las obligaciones tributarias y de información que puedan derivarse de su condición de integrantes de un Grupo Multinacional.
Fuentes normativas principales: Ley Nº 20.095, arts. 4, 5 y 6; Título 4 del Texto Ordenado 2023, normativa relativa al Informe País por País; Decreto Nº 353/018 y Resolución DGI Nº 94/019.
Consultar Ley Nº 20.095 en IMPO
Cra. Andrea Correa Rijo